股东“偷偷注销”公司，公司债务由谁承担？

【引语】日前，鸠江区法院承办法官在案件审理过程中发现商事主体恶意利用企业法人登记管理制度简易注销中关于登记机关对申请材料仅进行形式审查的规定，违背诚实信用原则，提交与事实不符的债务清结证明或清算文件，作出虚假的承诺达到逃避债务、拒绝执行的目的。

【案情回顾】该院审理的原告芜湖某文化旅游投资管理有限公司与被告孔某某、韩某租赁合同纠纷一案，原告要求判令被告向原告清偿租金及迟延支付租金的违约金40余万元。经审理查明，欠原告租金的实际上是某足浴公司，被告孔某某、韩某为足浴公司股东。2022年11月23日，某足浴公司未经清算程序，两名股东就以对外无债权债务、未发生债权债务，在市场监督管理局申请办理了简易注销登记,《简易注销全体投资人承诺书》亦承诺未发生债权债务。而实际上，该足浴公司欠原告40余万元租金及违约金。原告发现公司注销后，无奈将公司两名股东作为被告诉之法院。

【裁判结果】法院经审理认为，原告某文旅公司与某足浴公司签订的《租赁协议书》是双方在平等基础上经充分协商作出的真实意思表示，协议内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，对双方均有约束力。足浴公司未按照合同约定支付租金，其行为构成违约，原告诉请支付拖欠的租金及违约金，合法有据，应予支持。关于被告孔某某、韩某作为足浴公司股东，在未经清算的情况下，注销公司的租金支付责任问题依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条第一款规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。” 依据该规定,被告孔某某、韩某作为足浴公司股东，在存在对外债务的情况下，未依法履行清算义务,以虚假的承诺，对外无债权债务、未发生债权债务，申请办理了简易注销登记,故对欠付租金应当承担清偿责任。故对原告要求被告孔某某、韩某承担支付租金及违约金的相关诉请，法院予以支持。最终判决两被告承担租金及延迟支付违约金。

【法条链接】《中华人民共和国民法典》

第四百六十五条 依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

第七百零三条 租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条

公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

【法官心语】公司注销就意味着公司法人主体资格的灭失，公司注销后原有的债务也一笔勾销。但并不意味公司债权人的债权自此消灭。公司注销的前提是进行清算，而公司清算需要向公司债权人履行法定的通知和公告程序。未经清算，甚至悄悄注销公司，导致债权人债权未获清偿，债权人有权要求公司股东对因此造成的损失承担赔偿责任。

审管办（研究室） 许娟